2018_GR_00126 - intercommunales - iveka algemene vergadering in buitengewone zitting 12 december 2018 agenda, statutenwijziging en mandaat - goedkeuring

VOORSTELLEN VAN PARTIËLE BESLISSINGEN DOOR OVERNEMING

Naar aanleiding van de uittredingen van de 15 Iveka-gemeenten die ervoor geopteerd hebben om op 1 april 2019 toe te treden tot de opdrachthoudende vereniging Iveg (het toekomstige Fluvius Antwerpen) en waarvan akte genomen werd op de algemene vergadering van 19 juni 2018 werd een voorstel van partiële beslissing door overneming overgemaakt.
Tevens werd een voorstel van partiële splitsing bezorgd in verband met de uittreding van de gemeente Vorselaar uit Iveg en de uitbreiding van haar aansluiting bij Iveka voor de activiteit elektriciteit.
Het gehele vermogen van deze activiteiten, die alle activa en passiva en alle rechten en plichten  omvat, zal overeenkomstig artikel 677 en volgende van het Wetboek van Vennoot­schappen overgaan naar de andere opdrachthoudende vereniging en dit vanaf 1 april 2019. 

De opschortende voorwaarden inzake de partiële splitsingen door overneming zijn:

• voor de overgang van de 15 gemeenten:

de vervulling van de nog niet vervulde opschortende voorwaarden die werden vastgelegd voor de fusie van Iveg met IMEA en Integan, zoals het bekomen van de goedkeuring van de Vlaamse regering inzake het verzoek tot verschuiving van de einddatum van de duurtijd van beide opdrachthoudende verenigingen naar 1 april 2019, de goedkeuring van de lopende statutenwijzigingen in de kapitaal- en aandelenstructuur van Iveg, de instemming van de bevoegde mededingingsautoriteiten omtrent de fusie en het verkrijgen vanwege de VREG van de erkenning van ‘Fluvius Antwerpen’ als distributienetbeheerder elektriciteit en aardgas;

• voor de overgang van de gemeente Vorselaar:

het bekomen van de goedkeuring van de Vlaamse regering inzake het verzoek tot verschuiving van de einddatum van de duurtijd van beide opdrachthoudende verenigingen naar 1 april 2019;

• voor beide dossiers:

de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergaderingen van Iveg en Iveka van deze dossiers en van de voorgestelde statutenwijzigingen. 

De raden van bestuur van Iveg en Iveka opteerden ervoor de onderlinge ruilverhoudingen voor de aandelen van de overnemende vereniging en de partieel te splitsen vereniging te baseren op de verhouding van de waarde van de aandelen bepaald op basis van het eigen vermogen op 30 juni 2018 tussen beide betrokken distributienetbeheerders, dit na realisatie van de statutenwijzigingen.

Er wordt gewerkt met een voorlopige ruilverhouding gebaseerd op de gegevens per 30 juni 2018. Op basis van de definitieve cijfers per 31 december 2018 die geattesteerd zullen worden door de betrokken commissarissen, zal de definitieve ruilverhouding, bepaald aan de hand van de goedgekeurde ruilverhoudingsmethodiek met betrekking tot de cijfers van 30 juni 2018 (voorlopige ruilverhouding), worden vastgelegd en verwerkt.

STATUTENWIJZIGINGEN

De voorgestelde statutenwijzigingen vinden hun oorsprong in de voorstellen van partiële splitsing door overneming inzake de overgang van Iveka naar Iveg van de activiteiten verbonden aan de 15 uittredende gemeenten en van de overgang van Iveg naar Iveka van de activiteiten verbonden aan de gemeente Vorselaar die haar aansluiting bij Iveka uitbreidt tot de activiteit elektriciteit.

Ingevolge de uittreding van de 15 gemeenten uit Iveka en de overgang van de gemeente Vorselaar en in de toekomst van eventueel nog andere Iveg-gemeenten naar Iveka dient rekening te worden gehouden met een aantal specifieke vereisten:

• ten eerste het zorg dragen voor ‘de neutraliteit van deze overgang”:

om te kunnen garanderen dat alle blijvende deelnemende gemeenten van Iveka hun rechtmatig aandeel in de winst behouden ten opzichte van hun winstaandeel van vóór de realisatie van de partiële splitsing, waarbij Vorselaar toetreedt tot Iveka en na realisatie van de uittreding van de 15 gemeenten die de overstap maken naar Fluvius Antwerpen, dienen de kapitaalstructuur en de winstverdeling te worden aangepast.
Naast de bestaande aandelen A (niet-preferente aandelen) worden zowel in de activiteit netbeheer elektriciteit als in de activiteit netbeheer gas ook aandelen A’ (preferente aandelen voorzien. Zij bekomen eveneens stemrecht.
Zij worden gedefinieerd met bijhorende aanpassing van de winstverdelingsmodaliteiten (talonbepaling).

• ten tweede de toevoeging van het ‘Iveg-statuut’ inzake de openbare verlichting:

door de overgang van de activiteit netbeheer elektriciteit van de gemeente Vorselaar naar Iveka ontstaan binnen Iveka voor de gemeenten twee soorten statutaire bepalingen inzake de openbare verlichting.

Aangezien bij Iveg alle installaties openbare verlichting in eigendom ingebracht zijn en er aandelen V bestaan die in de winstverdeling vergoed worden, dient deze situatie even­eens te worden voorzien bij Iveka.

Dit geeft onder meer aanleiding tot:

1. de uitbreiding van het vennootschapsdoel met de aanleg van zowel de openbare verlichting als de ermee gepaard gaande dienstige infrastructuur en precisering van de reeds bestaande nevenactiviteit met beperkte beheersoverdracht bij Iveka;
2. de invoering van aandelen Aov;
3. toevoeging van de situatie inbreng in volle eigendom;
4. aanpassing van de winstverdeling waarbij in de situatie met volledige inbreng van de openbare verlichtingsinstallaties de opdrachthoudende vereniging de investeringen in de openbare verlichting draagt, begrensd tot het bedrag van de trekkingsrechten.
5.  

• ten derde de toevoeging van het beheer van Strategische participaties:

vermits Iveg een aandelenportefeuille Publi-T beheert in opdracht van de deelnemende gemeen­ten, inclusief de gemeente Vorselaar en de Iveka-statuten momenteel geen bepalingen inzake het beheer van Strategische participaties bevatten, dient er een aantal statutaire bepalingen te worden ingelast:

1. de inschrijving in het vennootschapsdoel en bij de inbreng van de activiteit beheer van strategische participaties;
2. de introductie van aandelen Apt met betrekking tot Publi-T;
3. toevoeging dat het winstsaldo met betrekking tot de aandelen Apt verdeeld wordt overeenkomstig de participaties van elke deelnemer binnen de verschillende soorten aandelen;
4. de inlassing van bepalingen inzake modaliteiten met betrekking tot de beëindiging van de intergemeentelijke samenwerking in dit verband.

Artikel 44 van het decreet van 6 juli 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking, gewijzigd bij decreet van 18 januari 2013
Dit decreet regelt de samenstelling van de vertegenwoordigers in de algemene vergadering en de vaststelling van hun mandaat en de bepalingen volgens welke er kan vergaderd worden.

Artikel 603 van het decreet lokaal bestuur van 22 december 2017
Dit artikel voorziet de mogelijkheid voor de opdracht-houdende verenigingen, die overeenkomstig artikel 4.1.1 van het energie-decreet van 8 mei 2009 werden aangewezen als distributie-netbeheerder, om in de loop van het jaar 2018 door hun algemene vergadering een verzoek te richten aan de Vlaamse regering om in te stemmen dat de einddatum van de statutaire duur verschoven wordt naar 1 april 2019.

Artikel 35 decreet intergemeentelijke samenwerking en artikel 423 van het decreet lokaal bestuur van 22 december 2017
Dit artikel beschrijft de procedure voor de mogelijkheid tot de verlenging van de duurtijd.

Op 13 september 2018 ontvingen we per mail een uitnodiging van de intercommunale Iveka voor de algemene vergadering in buitengewone zitting van 12 december 2018.

Een dossier met documentatiestukken uitgewerkt door de raad van bestuur in zitting van 11 september 2018 werd aan de gemeente over­gemaakt.

Door een nazending op 24 september 2018 werd de agenda geherformuleerd en aanvullende documentatie bezorgd.