De gemeente ontving op 5 mei 2017 een uitnodiging voor de algemene en buitengewone algemene vergadering op 30 juni 2017 van de intercommunale Farys TMVW.
Gelet op het feit dat TMVW voornemens is om, teneinde zijn werking en organisatie aan te passen aan het DIS, over te gaan tot een geheel van samenhangende verrichtingen die een transitie naar het voormelde decreet zullen bewerkstelligen. Deze verrichtingen omvatten de oprichting van een nieuwe dienstverlenende vereniging, de Tussengemeentelijke Maatschappij der Vlaanderen voor Services (afgekort TMVS) door TMVW en een reeks van de huidige A-vennoten van TMVW (waaronder de Gemeente). Naast een inbreng in cash in TMVS door TMVW in eigen naam en voor eigen rekening enerzijds en anderzijds een inbreng in cash die door TMVW wordt voorgeschoten voor de medeoprichters van TMVS, zal TMVW ter gelegenheid van deze oprichting overgaan tot een inbreng in natura van de divisie Aanvullende Diensten in TMVS. De aandelen in het kapitaal van TMVS die TMVW in ruil voor deze inbreng in natura van de divisie Aanvullende Diensten ontvangt, zal TMVW bij wijze van scheidingsaandeel uitkeren aan de A-vennoten die samen met haar TMVS oprichten en uittreden uit TMVW ten belope van hun A-aandelen (waaraan de divisie aanvullende diensten ten grondslag ligt) (“aandelenswap”). Ten slotte zal TMVW overgaan tot een wijziging van haar statuten teneinde deze te conformeren aan het DIS.
Gelet op het feit dat het overlegorgaan opgericht overeenkomstig artikel 25 van het decreet houdende de intergemeentelijke samenwerking met het oog op het bestuderen van de mogelijkheden en voorwaarden voor de oprichting van TMVS, overeenkomstig artikel 26 van hetzelfde een oprichtingsdossier ter beschikking heeft gesteld waarin de volgende documenten opgenomen zijn:
Gelet op de presentatie “Oprichting TMVS” die een concretisering bevat van de principes uiteengezet in het hogervermelde oprichtingsdossier en die eveneens werd goedgekeurd door het voormelde overlegorgaan. Deze presentatie maakt een integraal onderdeel uit van het oprichtingsdossier;
Gelet op het feit dat de A-vennoten van TMVW die zullen deelnemen aan de oprichting van TMVS, in eigen naam en voor eigen rekening zullen inschrijven op nieuwe aandelen in TMVS, ter gelegenheid van de oprichting, maar dat de betaling van de volstorting van deze aandelen zal worden voorgeschoten door TMVW.
Gelet op de samenvattende TMVS kapitalisatietabel die een overzicht weergeeft van het kapitaal en het aandeelhouderschap van TMVS bij oprichting en de daaropvolgende kapitaalsverrichtingen.
Gelet op het overzicht van terug te nemen F1-aandelen.
Gelet op het overzicht van terug te nemen TK- en DK –aandelen. Gelet op het bijzonder verslag overeenkomstig artikel 395 van het Wetboek van vennootschappen en (voor zoveel als nodig) artikel 63, vierde lid van het decreet intergemeentelijke samenwerking inzake de hogervermelde inbreng in natura van de divisie Aanvullende Diensten door TMVW in TMVS opgesteld door TMVW als medeoprichter van TMVS;
Gelet op het controleverslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 395 van het Wetboek van vennootschappen en (voor zoveel als nodig) artikel 63, vierde lid van het decreet intergemeentelijke samenwerking inzake de hogervermelde inbreng in natura van de divisie Aanvullende Diensten door TMVW in TMVS opgesteld door Figurad Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te Kortrijksesteenweg 1126, 9051 Sint-Denijs-Westrem, vertegenwoordigd door de Tim Van Hullebusch, bedrijfsrevisor;
Gelet op het dossier inzake de statutenwijziging van TMVW, waarin de volgende documenten werden opgenomen:
Gelet op de artikelen 23, 35 en 39 van de ontwerpstatuten van TMVW met betrekking tot de samenstelling van respectievelijk de raad van bestuur, de regionale adviescomités voor domeindiensten en de regionale adviescomités voor secundaire diensten.
Gelet op het bijzonder verslag overeenkomstig artikel 413 van het Wetboek van vennootschappen inzake de wijziging van het statutair doel van TMVW opgesteld door de raad van bestuur van TMVW;
Gelet op het controleverslag van de commissaris van TMVW overeenkomstig artikel 413 van het Wetboek van vennootschappen inzake de wijziging van het statutair doel van TMVW opgesteld door Figurad Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te Kortrijksesteenweg 1126, 9051 Sint-Denijs-Westrem, vertegenwoordigd door Tim Van Hullebusch, bedrijfsrevisor;
Gelet op het feit dat de gemeente op heden een A-vennoot is van TMVW, en de gemeenteraad dienvolgens dient te beslissen over het standpunt van de gemeente als vennoot van TMVW op de voormelde algemene vergadering alsook in zijn hoedanigheid van medeoprichter van TMVS;
Gelet op de eerder reeds genomen besluiten van de gemeenteraad tot medeoprichting van TMVS en goedkeuring van het oprichtingsdossier. Bij deze gelegenheid keurde de gemeente het oprichtingsdossier van TMVS goed, met uitzondering van de presentatie “Oprichting TMVS” dewelke vervolgens nog werd nagestuurd en die integraal deel uitmaakt van het oprichtingsdossier.
Artikel 42, $1 van het gemeentedecreet
De gemeenteraad is bevoegd voor alle onderwerpen van gemeentelijk belang.
Raadsbesluit van 23 maart 2015
Met ingang van 1 april 2015 treedt de gemeente Edegem toe tot de divisie aanvullende diensten van Farys, volgens de modaliteiten vastgelegd in de statuten van de Farys en volgens het toetredingsdossier.
Raadsbesluit van 22 juni 2015
De raad duidt de afvaardiging aan voor de intercommunale Farys TMVW in de algemene vergadering voor de legislatuur 2013-2018:
De raad hecht goedkeuring aan de herbevestiging van de afvaardiging van raadslid René Janssens als lid voor het directiecomité voor aanvullende diensten van de intercommunale Farys TMVW voor de legislatuur 2013-2018.
De raad keurt de agenda van de algemene vergadering van 30 juni 2017 goed, die er als volgt uitziet:
1. Toetredingen en uitbreiding van toetredingen
2. Actualisering van bijlagen 1, 2 en 5 aan de statuten ingevolge diverse toetredingen en uitbreiding van toetredingen
3. Verslag van de Raad van Bestuur over het dienstjaar 2016
4. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2016
5. Verslag van het college van commissarissen
6. Verslagen van de commissaris-revisor (lid IBR)
7. Kwijting aan de bestuurders, commissarissen en de commissaris-revisor (lid IBR)
8. Benoeming van vertegenwoordigers in de Directiecomités
9. Benoeming van bestuurders in de Raad van Bestuur
10. Varia
De raad keurt de agenda van de buitengewone algemene vergadering van 30 juni 2017 goed, die er als volgt uitziet:
1. Bespreking en goedkeuring van het oprichtingsdossier van TMVS zoals voorbereid door het overlegorgaan houdende:
a) omstandige motiveringsnota;
b) bestuursplan met een omschrijving van de maatschappelijke opdrachten en de daaraan verbonden wijze van dienstverlening, en met een beschrijving van de bestuurlijke organisatie van de dienstverlenende of opdrachthoudende vereniging;
c) een ondernemingsplan voor een periode van zes jaar, met een omschrijving van de bedrijfsopdrachten, de financiële structuur en de in te zetten middelen, en de controlemogelijkheden op de uitvoering;
d) een ontwerp van statuten ontwerpstatuten met inbegrip van het huishoudelijk reglement;
e) de presentatie “Oprichting TMVS”.
2. Goedkeuring tot de inschrijving op en volstorting van A-aandelen van TMVS door TMVW ter gelegenheid van de oprichting van TMVS door een inbreng in speciën.
3. Goedkeuring tot de inschrijving op en volstorting van A-aandelen van TMVS door de mede-oprichtende deelnemers ter gelegenheid van de oprichting van TMVS door een inbreng in speciën.
4. Kennisname en goedkeuring van het controleverslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 395 van het Wetboek van vennootschappen en (voor zoveel als nodig) artikel 63, vierde lid van het decreet intergemeentelijke samenwerking met betrekking tot de inbreng in natura van de divisie Aanvullende Diensten door TMVW in TMVS.
5. Kennisname en goedkeuring van het bijzonder verslag overeenkomstig artikel 395 van het Wetboek van vennootschappen en (voor zoveel als nodig) artikel 63, vierde lid van het decreet intergemeentelijke samenwerking inzake de inbreng in natura van de divisie Aanvullende Diensten door TMVW in TMVS.
6. Besluit tot de inbreng in natura van de divisie Aanvullende Diensten door TMVW in TMVS ter gelegenheid van diens oprichting.
7. Oprichting TMVS middels een inbreng in natura en een inbreng in cash.
8. Wijziging van de aard van het scheidingsaandeel van de A-aandelen zoals opgenomen in artikel 21 van de statuten.
9. Goedkeuring van terugname van A-aandelen.
10. Toekenning van een scheidingsaandeel aan de A-vennoten:
a) aan de A-vennoten die besloten hebben tot oprichting van en deelneming in TMVS: scheidingsaandeel in natura in de vorm van A-aandelen in TMVS;
b) aan de A-vennoten die niet besloten hebben tot oprichting van en deelneming in TMVS: scheidingsaandeel door de uitkering van de waarde van de A-aandelen in cash.
11. Volmacht aan de raad van bestuur tot inschrijving van de uittreding van de betrokken vennoten met betrekking tot de A-aandelen in het aandelenregister van TMVW en tot uitkering van een scheidingsaandeel.
12. Goedkeuring van de gedeeltelijke terugname van F1-aandelen ingevolge de terugname van A-aandelen en de toekenning van een scheidingsaandeel.
13. Volmacht aan de raad van bestuur tot inschrijving van de gedeeltelijke terugname van F1-aandelen ingevolge de terugname van A-aandelen in het aandelenregister van TMVW en tot uitkering van een scheidingsaandeel.
14. Goedkeuring van de omvorming en splitsing van de niet teruggenomen A-aandelen naar F2-aandelen en daaropvolgend de schrapping van de categorie A-aandelen.
15. Goedkeuring van de gedeeltelijke terugname van TK- en DK aandelen en de toekenning van een scheidingsaandeel.
16. Volmacht aan de raad van bestuur tot inschrijving van de gedeeltelijke terugname van de TK- en DK-aandelen in het aandelenregister van TMVW en tot uitkering van een scheidingsaandeel.
17. Kennisname en goedkeuring van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 413 van het Wetboek van vennootschappen inzake de wijziging van het statutair doel.
18. Kennisname en goedkeuring van het bijzonder verslag de commissaris overeenkomstig artikel 413 van het Wetboek van vennootschappen inzake de wijziging van het statutair doel.
19. Kennisname en goedkeuring van het bijzonder verslag van het college van commissarissen inzake de wijziging van het statutair doel.
20. Beslissing tot doelwijziging.
21. Kennisname en goedkeuring van de tekst van het voorstel tot statutenwijziging van TMVW waarbij de statuten onder meer in overeenstemming worden gebracht aan de bepalingen van het decreet van 6 juni 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking.
22. Wijziging van de artikelen 1 tot en met 71 van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met het voorstel tot statutenwijziging en doelwijziging van TMVW en schrapping van de artikelen 72 en 73 van de statuten van TMVW.
23. Vaststelling van het huishoudelijk reglement van TMVW.
24. Ontslag, benoemingen en/of herbenoemingen van de bestuurders van TMVW.
25. Vaststelling van mandaatbeëindiging van het college van commissarissen.
26. Benoeming adviescomités TMVW.
27. Machtiging tot coördinatie van de statuten.
28. Machtiging administratieve formaliteiten.
De raad keurt de voorgestelde statutenwijziging van TMVW goed.
De raad keurt het oprichtingsdossier van TMVS goed.
De raad keurt de inschrijving op en volstorting in cash van A-aandelen van TMVS door TMVW ter gelegenheid van de oprichting van TMVS zoals uiteengezet in de TMVS kapitalisatietabel goed.
De raad keurt de inschrijving op en volstorting in cash van A-aandelen goed van TMVS door de mede-oprichtende deelnemers (waaronder de gemeente) ter gelegenheid van de oprichting van TMVS en (ii) de voorfinanciering van de volstorting van deze aandelen door het voorschieten door TMVW van deze volstorting door de desbetreffende deelnemers, een en ander zoals uiteengezet in de TMVS kapitalisatietabel. Daarop volgend zal de gemeente overgaan tot een inschrijving in de voormelde TMVS kapitalisatietabel aangegeven aantal aandelen.
De raad keurt het controleverslag van de bedrijfsrevisor goed overeenkomstig artikel 395 van het Wetboek van vennootschappen en (voor zoveel als nodig) artikel 63, vierde lid van het decreet intergemeentelijke samenwerking inzake de inbreng in natura van de divisie Aanvullende Diensten door TMVW in TMVS opgesteld door Figurad Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te Kortrijksesteenweg 1126, 9051 Sint-Denijs-Westrem, vertegenwoordigd door Tim Van Hullebusch, bedrijfsrevisor.
De raad keurt het bijzonder verslag goed overeenkomstig artikel 395 van het Wetboek van vennootschappen en (voor zoveel als nodig) artikel 63, vierde lid van het decreet intergemeentelijke samenwerking inzake de inbreng in natura van de divisie Aanvullende Diensten door TMVW in TMVS.
De raad keurt de verrichting goed waarbij TMVW de divisie Aanvullende Diensten inbrengt in TMVS ter gelegenheid van diens oprichting, zoals nader omschreven in het bijzonder verslag inzake de inbreng in natura en het controleverslag van de bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura leidende tot een uitgifte van A-aandelen in TMVS aan TMVW zoals uiteengezet in de TMVS kapitalisatietabel.
De raad keurt de oprichting goed van TMVS middels een inbreng in natura en een inbreng in cash.
De raad keurt de overgangsbepalingen van TMVS goed waaronder de toepassing van artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen sedert 1 april 2017, de bepaling van het eerste boekjaar dat een einde zal nemen op 31 december 2017 waardoor de eerste jaarvergadering plaats zal vinden op de derde vrijdag volgend op de eerste juni van het jaar 2018 en aan het verlenen van een machtiging aan iedere bestuurder met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle vereiste administratieve formaliteiten met betrekking tot het voorgaande besluit te vervullen.
De raad keurt de wijziging goed van de aard van het scheidingsaandeel van de A-aandelen zoals opgenomen in artikel 21 van de statuten van TMVW, met dien verstande dat het mogelijk wordt gemaakt het scheidingsaandeel uit te keren in natura.
De raad keurt de terugname van A-aandelen door ieder van de A-vennoten die daartoe de wens uitdrukken goed.
De raad verzoekt de terugname te verzoeken van de A-aandelen die de gemeente aanhoudt in het kapitaal van TMVW rekening houdend met de beoogde medeoprichting van TMVS door de gemeente.
De raad keurt de uitkering van een scheidingsaandeel aan de voormelde A-vennoten goed:
(a) aan de A-vennoten die besloten hebben tot oprichting van en deelneming in TMVS (waaronder de gemeente): scheidingsaandeel in natura in de vorm van A-aandelen in TMVS, zoals uiteengezet in de TMVS kapitalisatietabel; de aandelen die aldus bij wijze van scheidingsaandeel in natura zullen worden uitgekeerd, zijn die aandelen in TMVS die aan TMVW werden uitgereikt als vergoeding voor de hoger vermelde inbreng in natura van de divisie Aanvullende Diensten.
(b) aan de A-vennoten die niet besloten hebben tot oprichting van en deelneming in TMVS: door de scheidingsaandeel door de uitkering van de waarde van de A-aandelen in cash.
De raad keurt het verlenen van de volmacht aan de raad van bestuur van TMVW goed teneinde de uittreding van de betrokken A-vennoten met betrekking tot de A-aandelen in te schrijven in het aandelenregister van TMVW en tot uitkering van een scheidingsaandeel.
De raad keurt de automatische gedeeltelijke terugname van de F1-aandelen goed ingevolge de door de A-vennoten (waaronder de gemeente) verrichtte terugname van A-aandelen en tot toekenning van het scheidingsaandeel, een en ander zoals uiteengezet in overzicht van terug te nemen F1-aandelen.
De raad keurt het verlenen van een volmacht aan de raad van bestuur van TMVW goed teneinde de gedeeltelijke terugname van de F1-aandelen in het aandelenregister van TMVW in te schrijven en tot uitkering van een scheidingsaandeel.
De raad keurt de omvorming en splitsing van de A-aandelen van TMVW goed andere dan deze waarvan de terugname op de algemene vergadering van TMVW van 30 juni 2017 zal worden goedgekeurd, naar F2-aandelen van TMVW en de daaropvolgende schrapping van de categorie van A-aandelen ingevolge voormelde omvorming.
De raad keurt de gedeeltelijke terugname van de TK- en DK -aandelen door de vennoten die die daartoe de wens zouden uitdrukken goed, ingevolge de groepering van deze aandelen ter gelegenheid van de statutenwijziging en teneinde de afrondingsverschillen bij de ze groepering van aandelen weg te werken en tot toekenning van het scheidingsaandeel, een en ander zoals uiteengezet in het overzicht van terug te nemen TK- en DK -aandelen.
De raad keurt het verlenen van een volmacht aan de raad van bestuur van TMVW goed teneinde de gedeeltelijke terugname van de TK- en DK -aandelen in het aandelenregister van TMVW in te schrijven en tot uitkering van een scheidingsaandeel.
De raad keurt het bijzonder verslag overeenkomstig artikel 413 van het Wetboek van vennootschappen inzake de wijziging van het statutair doel van TMVW, opgesteld door de raad van bestuur van TMVW goed.
De raad keurt het controleverslag van de commissaris van TMVW overeenkomstig artikel 413 van het Wetboek van vennootschappen inzake de wijziging van het statutair doel van TMVW opgesteld door Figurad Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te Kortrijksesteenweg 1126, 9051 Sint-Denijs-Westrem, vertegenwoordigd door Tim Van Hullebusch, bedrijfsrevisor goed.
De raad keurt de wijziging van het statutair doel van TMVW goed zoals nader uiteengezet in het bijzonder verslag en het controleverslag inzake de wijziging van het statutair doel van TMVW, beiden opgesteld overeenkomstig artikel 413 van het Wetboek van vennootschappen.
De raad keurt de artikelsgewijze wijziging van de artikelen 1 tot en met 71 van de statuten van TMVW goed om deze in overeenstemming te brengen met het voorstel tot statutenwijziging en doelswijziging van TMVW en schrapping van de artikelen 72 en 73 van de statuten van TMVW een en ander teneinde de statuten te conformeren aan de bepalingen van het decreet van 6 juni 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking.
De raad keurt het huishoudelijk reglement van TMVW goed.
De raad keurt de benoemingen van de leden van de raad van bestuur en de regionale adviescomités van TMVW, voorgedragen door de andere vennoten van TMVW goed.
De raad keurt de vaststelling van de mandaatsbeëindiging van het college van commissarissen goed.
Schepen Ine Bosschaerts werd aangewezen als volmachtdrager en raadslid Koen Lauriks als plaatsvervangend volmachtdrager in de algemene vergadering van Farys voor deze legislatuur.
De raad mandateert de volmachtdrager van de gemeente in de algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering. Deze wordt opgedragen het stemgedrag af te stemmen op de beslissingen van de gemeenteraad.
De raad keurt het verlenen van een machtiging goed aan ieder geassocieerd notaris van de notarissenassociatie NOTAS met standplaats te Gent, om een gecoördineerde tekst van de statuten van TMVW op te stellen in overeenstemming met de voornoemde wijziging van de statuten (met inbegrip van de wijziging van het maatschappelijk doel).
De raad keurt het verlenen van een machtiging goed aan de algemeen directeur van TMVW met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle vereiste administratieve formaliteiten met betrekking tot de voorgaande besluiten te vervullen.
De raad keurt de agenda en elk individueel agendapunt goed van de bijzondere algemene vergadering van TMVS die gehouden zal worden op 30 juni 2017 en te verzaken aan de oproepingsformaliteiten.
De raad verzoekt de terugname van de A-aandelen die de gemeente aanhoudt in het kapitaal van TMVS en die het bij wijze van scheidingsaandeel in natura heeft verkregen ter gelegenheid van zijn uittreding uit TMVW ten belope van zijn A-aandelen in TMVW. Hierbij zal de gemeenten een scheidingsaandeel in cash ontvangen overeenkomstig de statuten van TMVS.
De raad keurt de terugname van A-aandelen in TMVS door de andere oprichtende gemeenten van TMVS dewelke deze oprichtende gemeenten hebben verkregen bij wijze van scheidingsaandeel in natura ter gelegenheid van hun uittreding uit TMVW ten belope van hun A-aandelen in TMVW, en tot toekenning van het scheidingsaandeel overeenkomstig de statuten van TMVS goed.
De raad keurt het verlenen van een volmacht aan de raad van bestuur van TMVS goed teneinde de gedeeltelijke terugname van de A-aandelen in het aandelenregister van TMVS in te schrijven en tot uitkering van een scheidingsaandeel.
De raad wijst Ine Bosschaerts aan als volmachtdrager en Koen Lauriks als plaatsvervangend volmachtdrager voor de buitengewone algemene vergadering van TMVS d.d. 30 juni 2017 of iedere andere algemene vergadering met dezelfde agenda en dit voor deze legislatuur.
De raad mandateert de volmachtdrager van de gemeente in de algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering. Deze wordt opgedragen het stemgedrag af te stemmen op de beslissingen van de gemeenteraad.
De raad keurt goed om over te gaan tot een terugbetaling van het bedrag dat door TMVW aan de gemeente is voorgeschoten met het oog op de volstorting van de TMVS-aandelen waarop door de gemeente zal worden ingeschreven bij de oprichting van TMVS en die in cash zijn te volstorten.
De raad wijst René Janssens aan lid van de raad van bestuur van TMVS voor deze legislatuur.
De raad wijst René Janssens aan lid van het regionale adviescomité voor services van TMVS voor deze legislatuur.
De raad keurt de benoemingen van de leden van de raad van bestuur en het regionale adviescomité van TMVS, voorgedragen door de andere vennoten van TMVS goed.
Een afschrift van dit besluit wordt ter kennisgeving bezorgd aan TMVW, Stropstraat 1, 9000 Gent.