inkanteling van deel IKA in IVEKA – SPLITSING DOOR OVERNEMING
De bestuursorganen van de dienstverlenende vereniging IKA, van de opdrachthoudende vereniging Iveka en van de nieuw opgerichte vennootschap Zefier cvba hebben te kennen gegeven te willen overgaan tot een algehele splitsing van de activa en passiva van IKA waarbij Iveka en Zefier elk een gedeelte van de activiteiten van IKA overnemen.
Deze splitsing kadert in een globale herstructureringsoperatie van de zes huidige Vlaamse financieringsverenigingen die ertoe strekt om de activiteiten van deze verenigingen beter te laten aansluiten bij de huidige organisatie van de energiemarkt en de Vlaamse intergemeentelijke structuren te rationaliseren. Concreet leidt dit ertoe dat de productiebelangen in ondernemingen actief in milieuvriendelijke energieopwekking, aangehouden door IKA en de andere financieringsverenigingen, afgesplitst worden naar Zefier cvba, terwijl de belangen in de transportnetbeheerders ingekanteld worden in Iveka, wat IKA betreft, en in de andere zuster-distributienetbeheerders (DNB’s), wat de andere financieringsverenigingen betreft.
De belangen in de transportnetbeheerders Elia en Fluxys zijn gebundeld in de Strategische participaties Publi-T en Publigas die worden overgenomen door de distributienetbeheerders, waaronder Iveka. Samen met deze activa nemen de distributienetbeheerders eveneens de eventuele betrokken leningen over.
Ook de bestaande leningen die in opdracht van de gemeenten/steden zijn aangegaan vóór 1 januari 2018 met het oog op de verwerving van aandelen in de distributienetbeheerder (Ae en Ag) en van het realiseren van investeringen van gemeenten/steden zelf worden ondergebracht bij Iveka, samen met de zogeheten “gouden aandelen” in Telenet Group Holding nv.
Iveka verkrijgt alle rechten en plichten beschreven in de overeenkomsten waarbij IKA partij is en die met voormelde vermogensbestanddelen verband houden.
Binnen Iveka worden afzonderlijke rekeningsectoren met individuele rekeningstaten gecreëerd teneinde het afzonderlijke beheer van de ingevolge de splitsing ingebrachte vermogensbestanddelen mogelijk te maken. Zo blijven de bestaande rechten en plichten van de deelnemers ook na de splitsing gerespecteerd. Er wordt voorzien in een voorkeurrecht bij toekomstige kapitaalverhogingen van de rekeningsectoren die op de ingevolge de splitsing ingebrachte vermogensbestanddelen betrekking hebben.
Ingevolge de voorgestelde splitsing bekomt de gemeente/stad aandelen Iveka en Zefier in overeenstemming met de proportionele rechten ten aanzien van het resultaat van de deelnemingen die ingebracht worden. De wijze van toekenning van de nieuwe aandelen wordt toegelicht en verantwoord in het splitsingsvoorstel en het bijzonder verslag van de raad van bestuur en is gebaseerd op de rechten van de deelnemers op de strategische participaties die voor rekening van de deelnemers gefinancierd werden.
STATUTENWIJZIGINGEN
Het voorstel brengt eveneens een aantal statutenwijzigingen met zich mee die ervoor zorgen dat de bestaande rechten van de deelnemers gerespecteerd blijven en de nieuw verkregen vermogensbestanddelen afzonderlijk beheerd worden.
De voornaamste statutenwijzigingen zijn :
- de uitbreiding van het doel van de vereniging met de subactiviteit inzake het beheer van strategische participaties, waaronder het verwerven en/of het financieren ervan, en bijkomend: het verzorgen en opvolgen van financieringen die door de voormalige financieringsvereniging IKA v??r 1 januari 2018 zijn verstrekt aan de deelnemende gemeenten met het oog op de verwerving van aandelen distributienetbeheer Ae en Ag en/of het realiseren van investeringen die voorzien zijn in hun budget, het beheer van de Gouden aandelen (Telenet) en de daaraan verbonden rechten;
- de toevoeging van een aantal definities, zoals o.m. deze van de strategische participaties, de rekeningsectoren en de gouden aandelen;
- de creatie van aandelen Apt voor Publi-T en Apg voor Publigas;
- de vermelding van de ‘Gouden aandelen’ in Telenet Group Holding nv en de creatie van aandelen Ate per gemeente/stad;
- het principe dat elke gemeente of stad inbreng doet van de subactiviteit beheer van strategische participaties;
- de opname van de verbintenissen van de gemeenten en steden inzake financiering die vanuit de financieringsvereniging worden overgenomen en de machtiging door de gemeenten en steden verleend om voormelde financiële lasten, beheerskosten en tekorten te laten verrekenen op de aan de gemeente of stad toekomende dividenden;
- een aangepaste omschrijving van de bevoegdheden van de bestuursorganen;
- een beperking van de stemrechten van de nieuwe aandelen op de algemene vergadering in het kader van beslissingen die verband houden met het distributienetbeheer van elektriciteit en gas, in die zin dat de deelnemers nooit meer stemrechten kunnen uitoefenen dan dat zij hebben in functie van hun aandelenbezit in het kader van het distributienetbeheer. Met betrekking tot de nieuw ingebrachte vermogensbestanddelen wordt echter gestemd in functie van de aandelen Apt en Apg;
- de invoering van de mogelijkheid om subrekeningsectoren te creëren;
- de verdeling van de winst met betrekking tot de aandelen Apt, Apg en Ate overeenkomstig de participaties binnen de verschillende soorten aandelen;
- bij de beëindiging van de intergemeentelijke samenwerking en de uittreding van een deelnemer worden in het kader van de subactiviteit beheer van strategische participaties en de overgenomen financieringen de bestaande statutaire bepalingen van de financieringsvereniging overgenomen.
Artikel 44 van het decreet van 6 juli 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking, gewijzigd bij decreet van 18 januari 2013
Dit decreet regelt de samenstelling van de vertegenwoordigers in de algemene vergadering en de vaststelling van hun mandaat en de bepalingen volgens welke er kan vergaderd worden.
Op 22 september 2017 ontvingen we per brief een uitnodiging van de intercommunale IVEKA voor de algemene vergadering van 21 december 2017.
De raad keurt de agenda goed van de algemene vergadering in bijzondere zitting, die er als volgt uitziet:
1. Voorstel tot herstructureringsoperatie van de Vlaamse financieringsverenigingen en inkanteling van deel IKA in Iveka
1.1. Toestandsverklaring betreffende het voorstel tot herstructureringsoperatie van de Vlaamse financieringsverenigingen en inkanteling van een deel van de activiteiten van IKA in Iveka
1.2. Kennisname van het verzoek tot toetreding van de gemeenten Boechout en Nijlen en goedkeuring van deze toetredingen onder opschortende voorwaarde van verwezenlijking van de voorgenomen splitsing.
1.3. Bespreking van de documenten en verslagen die kosteloos ter beschikking zijn gesteld van de deelnemers van de te splitsen dienstverlenende vereniging IKA, de overnemende opdrachthoudende vereniging Iveka en de overnemende coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Zefier, overeenkomstig de bepalingen van artikel 733 van het Wetboek van vennootschappen, met name:
a. het splitsingsvoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 728 van het Wetboek van vennootschappen door de raden van bestuur van de te splitsen dienstverlenende vereniging en van de overnemende opdrachthoudende vereniging en de overnemende coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
b. de volgende bijzondere verslagen:
(i) het bijzonder verslag van de raad van bestuur over het splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen;
(ii) het verslag van de commissaris over het splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen;
De deelnemers kunnen één maand voor de algemene vergadering op de zetel van de vereniging kennis nemen van het splitsingsvoorstel, voormelde bijzondere verslagen en de overige stukken bedoeld in de artikelen 730 en 731 van het Wetboek van vennootschappen en kosteloos een kopie van deze stukken verkrijgen.
1.4. In voorkomend geval, mededeling van de belangrijke wijzigingen die zich hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de bij de splitsing betrokken verenigingen en vennootschap tussen de datum van het splitsingsvoorstel en de datum van de algemene vergadering die tot de splitsing besluit.
1.5. Vaststelling van de in het splitsingsvoorstel opgenomen opschortende voorwaarden en tijdsbepaling.
1.6. Onder voorbehoud van de vervulling van de in het splitsingsvoorstel opgenomen opschortende voorwaarden of de afstand van deze opschortende voorwaarden door de raden van bestuur van de bij de splitsing betrokken rechtspersonen in wiens voordeel de relevante opschortende voorwaarden bedongen zijn en alleszins onder de opschortende tijdsbepaling opgenomen in het splitsingsvoorstel:
a. Goedkeuring, overeenkomstig voormeld splitsingsvoorstel, van de splitsing door overneming, ten gevolge van ontbinding zonder vereffening van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van de dienstverlenende vereniging IKA:
(i) deels aan de opdrachthoudende vereniging Iveka, met zetel te Koningin Elisabethlei 38, 2300 Turnhout;
(ii) deels aan de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Zefier, met zetel te Ravensteingalerij 4, bus 2, 1000 Brussel;
b. Beschrijving van de over te nemen activa en passiva;
c. Vaststelling van de boekhoudkundige bestemming van de overdracht ten gevolge van de splitsing;
d. Goedkeuring van de verhoging van het vaste en het variabele gedeelte van het kapitaal ingevolge splitsing en bijgevolg van aanpassing van artikel 8 van de statuten om dit in overeenstemming te brengen met de verhoging van het vaste gedeelte van het kapitaal;
e. Overeenkomstig artikel 738 van het Wetboek van vennootschappen, wijziging van het doel door toevoeging van volgende activiteiten:
(i) het beheer, verwerven en of financieren van strategische participaties in Publigas en Publi-T,
(ii) het verzorgen en opvolgen van andere financieringen die door de voormalige financieringsvereniging v??r 1 januari 2018 zijn verstrekt aan de deelnemende gemeenten met het oog op de verwerving van aandelen Ae en Ag van de verkrijgende vereniging en/of het realiseren van investeringen die voorzien zijn in hun budget en (iii) het beheer van de gouden aandelen in Telenet,
en kennisneming in dit verband van het bijzonder verslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris met betrekking tot de staat van activa en passiva per 30 juni 2017 in het kader van artikel 413 van het Wetboek van vennootschappen;
f. Artikelsgewijze wijziging van artikel 2bis, 3, 8, 9, 10, 15, 17, 25, 26, 27, 28, 30, 31, 32 en 37bis van de statuten ten einde onder meer de werking van de vereniging in overeenstemming te brengen met de ingevolge de splitsing verkregen vermogensbestanddelen, dit conform het ontwerp van statutenwijziging gevoegd bij de agenda.
1.7. Aanvaarding van de uitbreiding van de aansluiting van de deelnemers voor de subactiviteit strategische participaties alsook het verzorgen en opvolgen van andere financieringen die door de voormalige financieringsvereniging v??r 1 januari 2018 zijn verstrekt aan de deelnemende gemeenten met het oog op de verwerving van aandelen Ae en Ag en/of het realiseren van investeringen die voorzien zijn in hun budget inclusief het beheer van de gouden aandelen en de daaraan verbonden rechten.
1.8. Goedkeuring van de deelneming van de vereniging in de ondernemingen waarvan participaties overgedragen worden aan de vereniging in het kader van de splitsing, in het bijzonder de ondernemingen Publi-T en Publigas.
1.9. In het algemeen, casu quo goedkeuring van alle handelingen en/of transacties nodig of nuttig in het kader van de splitsing, al dan niet beschreven in het splitsingsvoorstel of het bijzonder verslag van de raad van bestuur.
1.10. Vaststelling van de noodzakelijke uitvoeringsmaatregelen en verlenen van de desbetreffende machten naar aanleiding van de besluitvorming omtrent de splitsing en statutenwijziging, met inzonderheid machtiging aan de raad van bestuur, met mogelijkheid van subdelegatie voor de punten g., h. en i., om:
a. van de opschortende voorwaarden zoals vastgesteld in agendapunt 1.5. afstand te doen, voor zover bedongen in het voordeel van de vereniging en voor zover het volgens het splitsingsvoorstel mogelijk is afstand te doen van deze opschortende voorwaarden;
b. de al dan niet verwezenlijking van de opschortende voorwaarden die gelden ten aanzien van de splitsing, zoals vermeld onder agendapunt 1.5., vast te stellen;
c. het overgedragen vermogen verder te beschrijven overeenkomstig de principes vastgelegd in het splitsingsvoorstel;
d. de definitieve ruilverhouding in het kader van de splitsing vast te stellen op basis van de geactualiseerde netto en bruto-waarde van de activa en passiva van de te splitsen vereniging en de overnemende vereniging per 31 december 2017, berekend volgens de principes vastgelegd in het splitsingsvoorstel en het bijzonder verslag over het splitsingsvoorstel, dit na revisorale controle van de cijfers per 31 december 2017;
e. op basis van de definitieve ruilverhouding zoals vastgesteld door de raad van bestuur, de nieuwe aandelen in de vereniging te verdelen over de deelnemers van de te splitsen vereniging, berekend volgens de principes vastgelegd in het splitsingsvoorstel en het bijzonder verslag over het splitsingsvoorstel en dit in te schrijven in het register van deelnemers;
f. het definitief bedrag van de kapitaalverhoging ingevolge de splitsing in boekhoudkundige continuïteit per 1 januari 2018 vast te stellen, en artikel 8 van de statuten hieraan aan te passen;
g. het bovenstaande te bevestigen voor de instrumenterende notaris en bijgevolg de verwezenlijking van de splitsing van de te splitsen vereniging en de daaruit vloeiende kapitaalverhoging van de overnemende vereniging, authentiek vast te stellen;
h. daartoe alle akten en stukken te tekenen, woonplaats te kiezen en alles te doen wat nodig of nuttig kan zijn;
i. alle formaliteiten te vervullen m.b.t. de neerlegging en publicatie van de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering en de uitvoering van de splitsing in de meest brede zin.
2. Bespreking in het kader van artikel 44 van het Vlaams decreet houdende de intergemeentelijke samenwerking van de te ontwikkelen activiteiten en de te volgen strategie voor het boekjaar 2018 alsook van de door de raad van bestuur opgestelde begroting 2018.
3. Aanvaarding van de uitbreiding van de aansluiting van de deelnemers voor de subactiviteit warmte.
4. Bekrachtiging van de volmachtverlening voor het jaar 2018 inzake bestellingen van Iveka aan Eandis System Operator cvba.
5. Statutaire benoemingen.
6. Statutaire mededelingen.
De raad keurt het volgende goed:
onder de opschortende voorwaarden van de verwezenlijking van de voorgenomen splitsing van IKA;
De raad keurt de aanvaarding van de toetreding van de gemeenten Boechout en Nijlen tot de opdrachthoudende vereniging Iveka in het kader van de subactiviteit kabelnetwerkparticipaties (beheer van de ‘Gouden aandelen’ in Telenet Group Holding nv) goed, onder opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de voorgenomen splitsing van IKA.
Schepen Birre Timmermans werd aangewezen als effectief lid en raadslid Koen Lauriks als plaatsvervangend lid in de algemene vergadering van Iveka voor deze legislatuur.
De raad mandateert de volmachtdrager van de gemeente in de algemene vergadering en deze wordt opgedragen het stemgedrag af te stemmen op de beslissingen van de gemeenteraad.
Een afschrift van dit besluit zal overgemaakt worden aan de opdrachthoudende vereniging Iveka ter attentie van het secretariaat, op het e-mailadres intercommunales@eandis.be.