We ontvingen op 14 maart 2023 van Sociale Bouw- en Kredietmaatschappij Arro Antwerpen een uitnodiging voor de gewone (jaar)vergadering én een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders die werd ingepland op 28 april 2023 om 10.00u, en als alternatieve datum voor het geval op de eerste (buitengewone) algemene vergadering een onvoldoende quorum zou worden gehaald, 31 mei 2023, eveneens om 10.00u, met als volgende agenda:
(i) Agenda van de jaarvergadering:
(ii) Agenda van de buitengewone algemene vergadering:
VOORAFGAANDE AGENDAPUNTEN
1. Vaststelling bedrag van het vast kapitaal en aantal aandelen in de Vennootschap.
2. Kennisname van eventuele uittredingen van aandeelhouders.
AGENDAPUNTEN BETREFFENDE DE FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DEZE VENNOOTSCHAP DOOR WOONHAVEN ANTWERPEN BV
3. a) Kennisneming en bespreking van de hierna gemelde stukken aangaande de hierna in agendapunt 4 voorgestelde fusie door overneming (de “Fusie”), overeenkomstig artikel 12:2 WVV, welke stukken ook kosteloos kunnen worden verkregen op de zetel, te weten:
3. b) Mededeling van de eventuele belangrijke wijzigingen die zich in de activa en passiva van het vermogen van de bij de Fusie betrokken vennootschappen hebben voorgedaan sedert de datum van opstelling van het Fusievoorstel, overeenkomstig artikel 12:27, eerste lid, WVV.
4. a) Besluit tot de fusie door overneming door de besloten vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0403.795.657, met zetel te 2020 Antwerpen, Jan Denucéstraat 23 (de “Overnemende Vennootschap”), van het gehele vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - van deze coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met sociaal oogmerk “Sociale Bouw- en Kredietmaatschappij ARRO Antwerpen”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0403.837.130, met zetel te 2100 Antwerpen (Deurne), Gijsbrecht van Deurnelaan 22 (de “Overgenomen Vennootschap”), als gevolg waarvan deze Overgenomen Vennootschap zal worden ontbonden zonder vereffening.
4. b) Beschrijving van de onroerende goederen en eventuele andere vermogensbestanddelen, onderworpen aan bijzondere publiciteit, die eigendom zijn van de Overgenomen Vennootschap en in het kader van de voorgestelde fusieoperatie zullen overgaan naar de Overnemende Vennootschap, en vaststelling van de overgangsvoorwaarden.
5. Vaststelling van einde van het mandaat van de bestuurders in de Overgenomen Vennootschap bij de totstandkoming van de voorgestelde fusie door overneming.
6. Vaststelling van einde van het mandaat van de commissaris in de Overgenomen Vennootschap bij de totstandkoming van de voorgestelde fusie door overneming.
OPSCHORTENDE VOORWAARDE
7. Beding dat de besluiten aangaande de voorgaande agendapunten genomen worden onder de impliciete opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap van het Fusievoorstel en de eventuele wijzigingen van haar statuten zoals nader omschreven in de agenda van de Overnemende Vennootschap.
OVERIGE AGENDAPUNTEN
8. Volmachten aangaande de ondertekening van akten, registers, documenten en verklaringen betreffende de voorgestelde fusie door overneming.
9. Volmachten aangaande de vertegenwoordiging van de Overgenomen Vennootschap bij de belastingadministraties, het rechtspersonenregister en de ondernemingsloketten.
i. Algemeen
De gewone algemene vergadering van Sociale Bouw- en Kredietmaatschappij Arro Antwerpen vindt plaats buiten de statutair voorziene datum om deze te kunnen combineren met een buitengewone algemene vergadering die zal moeten beslissen over de goedkeuring van de fusie door overneming tussen Sociale Bouw- en Kredietmaatschappij Arro Antwerpen (als overgenomen vennootschap) en Woonhaven Antwerpen (als overnemende vennootschap).
Deze fusie door overneming kadert binnen de hervorming van de sociale huisvestingssector en meer bepaald het decreet 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen en de vorming van de erkende woonmaatschappij voor het werkingsgebied Antwerpen-Stad. De bestuursorganen van Sociale Bouw- en Kredietmaatschappij Arro Antwerpen en Woonhaven Antwerpen hebben in dat kader een fusie- en samenwerkingsprotocol goedgekeurd (in Bijlage gevoegd) waarbij de nadere achtergrond rond (i) de fusie door overneming zelf, en (ii) de nadere samenwerking tussen de verschillende woonactoren over de verschillende werkingsgebieden op het grondgebied binnen het arrondissement Antwerpen (in het bijzonder na de fusie door overneming) nader worden toegelicht.
ii. Financieel
Ingevolge de voorgenomen fusie door overneming, zal de gemeente haar aandelen die zij momenteel aanhoudt in Sociale Bouw- en Kredietmaatschappij Arro Antwerpen omruilen tegen nieuw uitgegeven aandelen op het niveau van Woonhaven Antwerpen waarbij voor ieder bestaand aandeel dat de gemeente aanhoudt in Sociale Bouw- en Kredietmaatschappij Arro Antwerpen 1.240 nieuwe aandelen in Woonhaven Antwerpen zullen worden uitgegeven. Deze nieuwe aandelen zullen de rechten en verplichtingen hebben zoals toegelicht in het fusievoorstel en het fusieverslag. Er zullen uit hoofde van de fusie door overneming derhalve geen bijkomende financiële engagementen worden gecreëerd voor de gemeente.
Artikel 386 §1 van het decreet lokaal bestuur
De gemeenten kunnen verenigingen, stichtingen en vennootschappen met sociaal oogmerk oprichten, erin deelnemen of zich erin laten vertegenwoordigen als die verenigingen, stichtingen en vennootschappen met sociaal oogmerk niet belast worden met de verwezenlijking van welbepaalde taken van gemeentelijk belang.
Raadsbesluit 25 februari 2019
De raad duidt de hierna vermelde raadsleden en/of schepenen aan als afgevaardigden van de gemeente Edegem in arro
De raad keurt de agenda goed van gewone en buitengewone algemene vergadering, waarbij namens de gemeente als aandeelhouder een beslissing moet worden genomen en die voorgelegd worden op voormelde gewone en buitengewone algemene vergadering van Sociale Bouw- en Kredietmaatschappij Arro Antwerpen op 28 april 2023, dan wel 31 mei 2023. De agenda ziet er als volgt uit:
(i) Agenda van de jaarvergadering:
(ii) Agenda van de buitengewone algemene vergadering:
VOORAFGAANDE AGENDAPUNTEN
1. Vaststelling bedrag van het vast kapitaal en aantal aandelen in de Vennootschap.
2. Kennisname van eventuele uittredingen van aandeelhouders.
AGENDAPUNTEN BETREFFENDE DE FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DEZE VENNOOTSCHAP DOOR WOONHAVEN ANTWERPEN BV
3. a) Kennisneming en bespreking van de hierna gemelde stukken aangaande de hierna in agendapunt 4 voorgestelde fusie door overneming (de “Fusie”), overeenkomstig artikel 12:2 WVV, welke stukken ook kosteloos kunnen worden verkregen op de zetel, te weten:
3. b) Mededeling van de eventuele belangrijke wijzigingen die zich in de activa en passiva van het vermogen van de bij de Fusie betrokken vennootschappen hebben voorgedaan sedert de datum van opstelling van het Fusievoorstel, overeenkomstig artikel 12:27, eerste lid, WVV.
4. a) Besluit tot de fusie door overneming door de besloten vennootschap “WOONHAVEN ANTWERPEN”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0403.795.657, met zetel te 2020 Antwerpen, Jan Denucéstraat 23 (de “Overnemende Vennootschap”), van het gehele vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - van deze coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met sociaal oogmerk “Sociale Bouw- en Kredietmaatschappij ARRO Antwerpen”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0403.837.130, met zetel te 2100 Antwerpen (Deurne), Gijsbrecht van Deurnelaan 22 (de “Overgenomen Vennootschap”), als gevolg waarvan deze Overgenomen Vennootschap zal worden ontbonden zonder vereffening.
4. b) Beschrijving van de onroerende goederen en eventuele andere vermogensbestanddelen, onderworpen aan bijzondere publiciteit, die eigendom zijn van de Overgenomen Vennootschap en in het kader van de voorgestelde fusieoperatie zullen overgaan naar de Overnemende Vennootschap, en vaststelling van de overgangsvoorwaarden.
5. Vaststelling van einde van het mandaat van de bestuurders in de Overgenomen Vennootschap bij de totstandkoming van de voorgestelde fusie door overneming.
6. Vaststelling van einde van het mandaat van de commissaris in de Overgenomen Vennootschap bij de totstandkoming van de voorgestelde fusie door overneming.
OPSCHORTENDE VOORWAARDE
7. Beding dat de besluiten aangaande de voorgaande agendapunten genomen worden onder de impliciete opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap van het Fusievoorstel en de eventuele wijzigingen van haar statuten zoals nader omschreven in de agenda van de Overnemende Vennootschap.
OVERIGE AGENDAPUNTEN
8. Volmachten aangaande de ondertekening van akten, registers, documenten en verklaringen betreffende de voorgestelde fusie door overneming.
9. Volmachten aangaande de vertegenwoordiging van de Overgenomen Vennootschap bij de belastingadministraties, het rechtspersonenregister en de ondernemingsloketten.
Schepen Brigitte Goris werd aangewezen als effectief lid en raadslid Rudi Dias als plaatsvervangend lid in de algemene vergadering van Arro voor deze legislatuur.
De raad geeft raadslid Rudi Dias de volmacht om de gemeente te vertegenwoordigen op voormelde gewone en buitengewone algemene vergadering van Sociale Bouw- en Kredietmaatschappij Arro op 28 april 2023, dan wel 31 mei 2023 en deze wordt opgedragen het stemgedrag af te stemmen op de beslissingen van de raad. De bijgevoegde volmacht wordt eveneens goedgekeurd.